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母公司吸收合并子公司财税怎么处理(母公司吸收合并全资子公司土地增值税)
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母公司吸取兼并子公司财税怎样处置?
答：1、管帐认定
《企业管帐原则第20 号——企业兼并》规则：
“企业兼并是将两个或两个以上独自的企业兼并构成一个陈述主体的买卖或事变。
“企业兼并的后果凡是是一个企业获得了对一个或多个营业的掌握权。
“组成企业兼并至多包罗两层寄义：一是获得对另外一上或多个企业（或营业）的掌握权；二是所兼并的企业必需组成营业。营业是指企业外部某些消费运营举动或财产欠债的拉拢，该拉拢具备加入、加工处置以及产出才能，可以*计较其本钱用度或所发生的支出。”
从这一点下去看，母公司吸取兼并子公司营业，不契合“构成一个陈述主体”的规则，由于*公司原本即是一个陈述主体，该性子不因兼并而改动，但契合“兼并的企业必需组成营业”。
由于发出投资凡是状况下仅是对股权投资的发出，常常是发出现金财产，至多普通不是将一个完好的营业，包罗任务职员、运用的财产、消费的产物、发明的商誉、供销的渠道等等完好的发出来给以掌握以及开展，以是，母公司吸取兼并子公司，仍是比拟靠近兼并界说的。
《企业管帐原则第20号——企业兼并》辨别兼并营业为统一掌握下兼并以及非统一掌握下兼并，此中，对统一掌握下兼并有一下阐述：
“统一掌握下的企业兼并，是指到场兼并的企业在兼并先后均受统一方或相反的多方终极掌握且该掌握并不是临时性的。
“可以对到场兼并各方在兼并先后均施行终极掌握的一方凡是指企业团体的母公司。
“统一掌握下的企业兼并普通发作于企业团体外部，如团体内乱*公司之间、子公司与子公司之间等。由于该类兼并从实质上是团体外部企业之间的财产或权力的转化，可以对到场兼并企业在兼并先后均施行终极掌握的一方为团体的母公司。”
从这个角度讲，将母公司吸取兼并子公司，算作是无领取对价*统一掌握下兼并，仿佛更得当。
2、税法认定
独自阐述这个成绩的税法文献简直没有，《*、国度*对于企业重组营业企业所得税处置多少成绩的告诉》（财税〔2009〕59号）以及《国度*对于公布〈企业重组营业企业所得税办理方法〉的通告》（国度*通告2010年第4号）规则了企业所得税下的特别重组以及普通重组，此中，触及到兼并的界说以及前提。
财税〔2009〕59号文献规则：“兼并，是指一家或多家企业（如下称为被兼并企业）将其局部财产以及欠债让渡给另外一家现存或新设企业（如下称为兼并企业），被兼并企业股东调换兼并企业的股权或非股权领取，完成两个或两个以上企业的照章兼并。”
从这个角度讲，母公司吸取兼并子公司，不领取所有对价，仿佛不是文献规则的兼并，由于文献夸大了被兼并企业获得对价。
“财税〔2009〕59号文献规则，契合特别重组必需契合3个准绳：（1）公道贸易目标准绳；（2）权力延续性准绳，即重组买卖对价中触及股权领取金额不低于其买卖领取总数的85%以及企业重组中获得股权领取的原次要股东，在重组后延续12个月内乱，不得让渡所获得的股权；（3）运营延续性准绳，即被收买、兼并或分立局部的财产或股权比率不低于75%，以及企业重组后的延续12个月内乱不改动重组财产本来的本质性运营举动。因为母公司在兼并前是持有子公司100%股权，经过持股干系，可以享用全资子公司财产发生的收益，在吸取兼并后，全资子公司登记，母公司对子公司不存留持股干系，从而没法经过持股方法享用到本来财产发生的收益，而是转为间接掌握子公司的财产，本来的权力没法失掉继续，即不是经过持股方法享用到本来财产的收益。因而，没法满意并购重组企业所得税法则中的‘权力延续性准绳’，不合用特别重组。”（转引自徐杰 李国华《母公司兼并子公司属于特别重组吗》）
“母公司吸取兼并全资子公司，契合财税〔2009〕59号文献规则的公道贸易目标准绳、权力延续性准绳、运营延续性准绳3个准绳。与第一种观念差别的是，在论述权力延续性时，有人以为，母公司在兼并前是持有子公司100%股权，经过持股干系，可以享用全资子公司财产发生的收益，在吸取兼并后，全资子公司登记，母公司固然对子公司不存留持股干系，也没法经过持股方法享用到本来财产发生的收益，但因为间接掌握子公司的财产，依然享有登记前全资子公司财产发生的收益，依据本质重于方式的准绳，该兼并依然坚持了权力的延续性。”（转引自徐杰 李国华《母公司兼并子公司属于特别重组吗》）
吸取兼并的次要方式是甚么？
答：1.母公司动作吸取兼并的主体并成为存续公司，上市公司登记
母公司是上市公司的控股股东及实践掌握人，因为*公司开展的需求，便于股权的集合办理，进步公司财产经营服从，经过换股吸取兼并，母公司将完成在证券买卖所全体上市，同时登记原上市公司。如2008年10月，上海电气鼓鼓团体股分公司吸取兼并上海输配电股分公司完成全体上市。在此次换股吸取兼并中，母公司在上海证券买卖所刊行A股与吸取兼并上电股分同时停止，母公司刊行的A股局部用于换股兼并上电股分，不另向社会刊行股票召募资本。吸取兼并完毕后，上电股分公司的股分(母公司持有的股分之外)局部变换为母公司刊行的A股，其停止上市，法人资历因兼并登记，局部财产、欠债及权力并入母公司。
2.上市公司动作吸取兼并的主体并成为存续公司，团体公司登记
团体公司是上市公司的控股股东，跟着团体公司的营业开展，为了不潜伏的同行合作，进步团体全体运作效率，上市公司以换股方法吸取兼并其控股股东，上市公司动作存续公司，团体公司登记法人位置。如2008年1月，沈阳东软软件股分无限公司换股吸取兼并东软团体无限公司。经过此次换股吸取兼并，东软股分动作正当存续公司，东软团体法人登记，股东对团体公司的出资依照必然比率局部变换为东软股分无限公司的股分，团体公司的财产、欠债、权力局部并入东软股分。这类吸取兼并因此上市公司存续，经过换股改动上市公司股东的进程，团体公司能够是无限义务公司也能够是股分无限公司，绝对前一种吸取兼并，这类方法顺序略复杂、工夫更快、胜利率更高。
3.非上市公司之间的吸取兼并
企业上市前为了调整外部资本、放慢公司的开展，对处置相反或附近行业的企业停止吸取兼并。非上市公司之间的吸取兼并因此某一天为基准日，颠末*肯定各个公司的净财产，依据各出资方所占的股权比率，计较出其具有的净财产值，以此再肯定各出资方在存续公司中所占的股权比率。被吸取的公司闭幕，存续公司在*部分操持变卦手续。鄙人面的案例中，山东太阳纸业股分无限公司子公司之间的吸取兼并是典范的非上市公司之间的吸取兼并。
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