债转股特殊税务处理(债转股税收优惠政策)

编辑：rootadmin

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债转股特殊*处理

按照特殊重组进行财税处理

《* 国家*关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]号）第六条第（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”为了帮助理解规定，我们来看一个案例。

「案例」A企业债务（应付账款）万元，同债权人甲签订债转股协议，约定转为公允价值万的股权偿债。A公司债转股前实收资本万元，合同约定甲债转后占公司股份比例为%，增加A公司实收资本万元，万元作为资本公积——资本溢价。

a、债务人A的*处理

债务清偿，债务人实现所得万元，但是在税收上暂不进行确认。

借：应付账款-甲公司万

　　贷：实收资本（股本）万

　　　　资本公积—资本溢价万

　　　　营业外收入—债务重组利得万

b、债权人甲公司的*处理

债转股投资，债权人投资损失万元，在税收上不进行确认。

借：长期股权投资万

　　营业外支出万

　　贷：应收账款万

C、甲公司取得对A企业长期股权投资的计税基础，按万还是万确认？

上述案例的会计处理基本上和一般债务重组的一致，差异在于债务重组利得和损失是否计入长期股权投资计税基础中呢？有一种观点认为以股权公允价值来确定，即万元，则该债转股特殊重组仅为递延纳税，与“暂不确认”的理念是一致的，但该处理又与“股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定”相矛盾。

另外一种观点认为：“按照号文件字面意思来理解，长期股权投资按照原债权账面价值万元作为计税基础，但如果债转股后甲公司立刻转让股权，将导致其出现股权转让损失万元（即万公允价值-万计税基础=万损失），该损失经清单申报允许扣除，意味着债务人会计上确认的万重组收益的企业所得税纳税义务将被永远豁免”。这种观点有一定道理，但仔细分析会发现两个误区：一是债务人万的重组收益并不是永远免税，目前纳税义务是递延到企业清算或投资人退出的时间点上；第二个误区是“立即转让”并不符合号文件关于特殊重组的条件。

关于债转股符合特殊重组的条件：

关于特殊重组的条件，财税[]号文件规定：“企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性*处理规定：……（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续个月内，不得转让所取得的股权”。那么接着讨论上述案例，甲公司“立即转让”的行为不符合上述文件第（五）条的规定，自然债转股也不能再适用特殊重组的递延纳税安排，根据国家*公告年第4号规定，“立即转让”股权的行为应该适用一般重组的*处理，也就是债务人需要确认重组利得的纳税义务、债权人确认重组损失的税前扣除处理。那么即便是债券人满足时间要求后转让股权的，债务人会计上确认的重组收益是否应该纳税呢？现行规定是暂免。

目前债转股的特殊重组规定是有利于双方的，对于债权人后续将股权转让的，之前会计上确认的重组损失得以在转让收入中实现抵减；对于债务人来说，比较理想的状态是当债权人解禁后转让股权时，债务人就理应将重组利得确认为当期收入纳税，因为这时原股东已经变了，相应债务重组事项也应该了结了，不仅符合常理，也符合号文件关于“暂不确认”的规定精神；同时财税[]号文件中“企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额”的优惠规定才能有可能接的上，那么关于债务重组的一系列特殊处理才是完整和连续的。

标签: 债转股税收优惠政策

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