企业上市过程中的税务风险有哪些？(企业上市过程中遇到的困难)

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1、上市前提及过程

（一）新三板*前提及顺序

一、*前提

依据《天下中小企业股分让渡*营业法则（试行）》规则，股分无限公司请求股票在新三板*，不受股东一切制性子的*，不限于高新手艺企业，该当契合以下前提：

1）照章创造且存续满两年。无限义务公司按原账面净财产值折股全体变卦为股分无限公司的，存续工夫能够从无限义务公司建立之日起计较；

2）营业明白，具备继续运营才能；

3）公司管理体制健康，正当标准运营；

4）股权明了，股票刊行以及让渡举动正当合规；

5）主理券商引荐并继续督导；

6）天下股分让渡*公司请求的其余前提。

二、*过程

1）无限义务公司改制为股分公司

2）主理券商及相干中介失职观察

3）主理券商制造*请求文献

4）羁系机构考核

5）股分注销以及托管

（二）主板（中小板）*前提及顺序

一、*前提

依据《初次地下刊行股票并上市办理方法》规则，主板（中小板）上市，次要前提以下：

1）照章创造且继续运营 3 年以上的股分无限公司，无限义务公司按原账面净财产值折股全体变卦为股分无限公司的，继续运营工夫从无限义务公司建立之日起计较。

2）近来 3 年内乱主停业务以及董事、初级办理职员没有发作严重变革，实践掌握人没有发作变卦。

3）近来 3 个管帐年度净成本均为负数且累计超越群众币3000万元；或近来 3 个管帐年度运营举动发生的现金流量净额累计超越群众币 5000 万元；或近来 3 个管帐年度停业支出累计超越群众币 3 亿元。

4）刊行前股本总数很多于群众币 3000 万元。

5）近来一期末有形财产(扣除地盘运用权、水面养殖权以及采矿权等后)占净财产的比率不高于 20%。

二、*过程

1）无限义务公司改制为股分公司

2）券商对企业停止上市教导

3）制造上市报告资料并提交*

4）*相同及反应

5）*刊行考核委员会辩论

6）*刊行批文

7）买卖所*上市

2、上市枢纽节点及*危急

上述顺序中，股分制革新是上市的枢纽终点，失职观察贯串上市准备的年夜局部过程。仅从*合规角度动身，主理券商需求观察理解拟上市公司的征税状况能否契合法令、法例以及标准性文献的请求。

节点一：无限义务公司改制为股分公司

危急一、团体所得税

红利公积、未分成本转增股本，触及交纳团体所得税（股息、盈余所得）危急。本钱公积转增股本，各地*部分了解纷歧：按非股票刊行溢价局部或全额转增股本交纳团体所得税；或按上市后天然人股东让渡股分时一并交纳等多种规范，策略合用方面存留必然危急。

相干税法例定，仅非本钱公积溢价局部及保存收益转增股本，有团体所得税征税任务。为此，针对如下风险，犹如下处理计划：1、实收本钱、本钱公积溢价顺次折股，红利公积、未分成本转入本钱公积；2、夺取主管*构造承认本钱公积溢价局部折股不交纳团体所得税或征得其赞同上市后股权让渡时一并交纳，倡议人许诺实行征税任务等。

危急二、地盘*

依据《* 国度*对于企业改制重组相关地盘*策略的告诉》（财税〔2015〕5号）规则，无限义务公司全体改建为股分无限公司，不改动原企业的投资主体，并承袭原企业权益、任务。对改建前的企业将公有地盘、衡宇权属转化、变卦到改建后的企业，暂不征地盘*。

若改制时，局部原投资人加入，则存留不行免征地盘*的危急。

危急三、契税

依据《* 国度*对于进一步撑持企业奇迹单元改制重组相关契税策略的告诉》（财税〔2015〕37号）规则，无限义务公司变卦为股分无限公司，原企业投资主体存续并在改制（变卦）后的公司中所持股权（股分）比率超越75%，且改制（变卦）后公司承袭原企业权益、任务的，对改制（变卦）后公司接受原企业地盘、衡宇权属，免征契税。

若改制时，原股东股分公司中所持股权（股分）比率未超越75%，则存留不行免征契税的危急。

危急四、印花税

依据《印花税暂行规则》及相干规则，全体改制为股分无限公司，折股进程中“股本”、“本钱公积”账户添加金额，需求依照万分之五交纳印花税。

节点二：主理券商及相干中介失职观察

依据《失职观察任务指挥》及相干规则，主理券商及相干中介会经过讯问相干职员、查阅相干材料等手腕，理解、拟上市公司征税状况能否契合法令、法例以及标准性文献的请求、能否存留拖欠税款的情况，能否受过*部分的处分、判别公司享用优惠策略、财务补助能否正当、合规、实在、无效。

危急一、非货泉性财产出资视同贩卖

如以货色、货色类牢固财产或专利手艺、非专利手艺、牌号、商誉、着作权等有形财产及不动产出资，依据《*暂行规则》及“营改增”相干文献规则，存留视同贩卖，需求交纳*的危急；依据《地盘*暂行规则》及相干规则，以不动产出资还会触及交纳地盘*危急；依据《企业所得税法》及相干规则，非货泉性财产出资有视同贩卖，交纳企业所得税的危急。

危急二、不公道增资所得税危急

在股分制革新完毕前，普通都已经经或方案停止多轮增资举动。假如溢价增资，即按高于无限公司每股净财产公道代价增资，会招致增资人向原股东保送长处；假如是折价增资，即按低于无限公司每股净财产公道代价增资，会招致原股东向增资人保送长处。关于不公道增资，*构造的观念相当主要。以后*构造关于不公道增资能否视同股权让渡纳税，观念纷歧。支流观念是：溢价增资，对原股东不征收团体所得税；关于折价增资，局部*构造持征收团体所得税观念。基于民间媒介-《华夏*报》对此多有报导，文章指出理当征收团体所得税，为此，出格提示仍需留意相似危急。

危急三、持股平台*危急

职工持股有团体持股、经过两头公司持股、经过合股企业持股等三种。年夜多经过合股企业持股或掌握将来上市主体。依据《合股企业法》的相干规则，合股企业分为一般合股企业以及无限合股企业两种，此中无限合股企业由一般合股人施行合股事件，而无限合股人不施行合股事件，且对外代表无限合股企业，以是一般合股人能够经过较少的出资掌握合股企业，因而成为国际股权投资基金以及职工持股企业罕见的构造方式。在职工持股合股企业中，凡是由拟上市公司高管或其余人担当一般合股人，公司其余职工担当无限合股人。

A、限售股让渡所得税

依据《对于团体独资企业以及合股企业投资者征收团体所得税的规则》（财税[2000]91号）规则，“团体独资企业以及合股企业每一征税年度的支出总数减除本钱、用度以及丧失后的余额，动作投资者团体的消费运营所得，对比团体所得税法的“集体*户的消费运营所得”应税名目，合用5％—35％的五级逾额累进税率，计较征收团体所得税。前款所称支出总数，是指企业处置消费运营以及与消费运营相关的举动所获得的各项支出，包罗商品(产物)贩卖支出、营运支出、劳务效劳支出、工程价款支出、财富出租或让渡支出、利钱支出、其余营业支出以及停业外支出。”按此规则，合股企业让渡限售股时，天然人合股人按5%至35%的累进税率征收团体所得税。

一点儿中央为了鼓舞股权投资类合股企业，在合股企业让渡限售股时，对不施行合股事件的团体合股人，按“财富让渡所得”征收20%的团体所得税，对施行合股事件的团体合股人，则对比“集体*户的消费运营所得”，征收5%至35%的累计所得税。局部中央对股权投资类合股企业天然人合股人一致按20%的税率征收团体所得税。

B、较高的股息盈余所得税

依据《对于<国度*对于团体独资企业以及合股企业投资者征收团体所得税的规则>施行口径的告诉》（国税函[2001]84号）（如下简称“84号文”），合股企业对外投资分回的利钱或许股息、盈余，独自动作投资者团体获得的利钱、股息、盈余所得，按“利钱、股息、盈余所得”应税名目计较交纳团体所得税。而依据《团体所得税法》第三条第五款规则，利钱、股息、盈余所得税率为百分之二十。因而，若经过合股企业持股时，从将来上市主体获得的股息盈余的团体所得税率为20%。但依据《* 国度* *对于上市公司股息盈余差异化团体所得税策略相关成绩的告诉》（财税〔2015〕101号）相干规则，关于团体从地下刊行以及让渡商场获得的上市公司股票，依据持股限期差别，股息盈余所得团体所得税实施全额计入应征税所得额、减按50%计入应征税所得额或暂免征收等差异化团体所得税策略。

危急四、分歧规*危急

获得或开具分歧规的*，轻则会被*构造请求从头开具或获得；重则会被根据《*办理方法》第37条规则处50万元如下的罚款；以至能够冒犯《刑法》，面对公司被判罚金，相干义务职员被判徒刑的严峻结果。2015年1月起的晋级版的**办理*及2016年天下上线的金税三期工程，对虚开**监控愈加准确，被发明的几率成倍添加。假如在请求*进程中被追查相似*守法义务，或会因而*失利。为此，出格提示：做好职工的*危急防备教诲，增强外部掌握，低落获得或开具分歧规*的危急。

危急五、并购重组财税危急

企业上市，停止本钱运作，为投合羁系标准或本钱方请求，普通城市停止较年夜的公司架构调解，会少量触及并购重组举动。对于并购重组的*标准较多：《*国度*对于企业重组营业企业所得税处置多少成绩的告诉》（财税[2009]59号）；国度*对于公布《企业重组营业企业所得税办理方法》的通告（国度*通告2010 年 第 4 号）；《* 国度*对于增进企业重组相关企业所得税处置成绩的告诉》（财税〔2014〕109号）；《国度*对于征税人财产重组相关*成绩的通告》（国度*通告2011年第13号）等十数份策略文献，都与之相关。理解并精确使用，专科请求较高，存留必然合用危急。

危急六、股权代持*危急

股权代持又称拜托持股、隐名投资或化名出资，是指实践出资人与别人商定，以该别人招牌代实践出资人实行股东权益任务的一种股权或股分处理方法。假如股东存留代持股，则存留以下*危急：

A、股权代持的所得税危急

与股权代持相关的税收策略，唯一《国度*于企业让渡上市公司限售股相关所得税成绩的通告》（国度*通告2011年第39号），但该通告仅合用于企业让渡上市公司限售股的情况。在理论中，关于股权代持次要有两种处置观念：一、方式重于本质准绳，即思索招牌股东（显名股东），不思索其面前的实践出资人（隐名股东）；二、本质重于方式准绳，即按照经济本质对实践出资人（隐名股东）。但根本上，*构造的处置思绪都是依照方式重于本质的准绳停止。为此，如有股权代持情况的，能够存留被两重纳税（对招牌股东以及隐名股东辨别纳税）危急。

B、股权代持的*危急

理论中，招牌股东或隐名股东之间，普通经过来往金钱停止账务处置，若呈现借方余额时，*构造能够会依照告贷利钱征收*。